自2012年以来，深圳前海自贸区积极探索制度创新，不断出台优惠政策，制订了一系列便利外商投资企业设立的政策措施，特别是大大降低港资进入的门槛和限制，吸引了大量的外商投资企业入驻。本文结合我们协助外国投资者在前海注册外商投资企业的经验，为读者总结前海外商投资企业设立的步骤及技巧，希望对更多潜在投资者有所帮助。文章不当之处，亦欢迎向我们提出，共同探讨。
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首先，我们把在前海注册外商投资企业的主要步骤总结为以下五个部分：
1.准备阶段；
2.企业名称自主申报；
3.申请地址挂靠；
4.申请网上备案；
5.提交书面注册登记材料；
6.领取五照一证，完成公司设立。
下面我们将逐一简要介绍上述各个阶段的工作要点以及需要注意的事项。
一、准备阶段
按照前海管理局官方网站的介绍，前海设立公司的步是企业名称自主申报。这其实是很具有误导性的。一些没有公司设立经验的人士在了解网上介绍的步骤后，想好一个便立即申请企业名称自主申报。但是当他具体进行企业名称自主申报的操作时，他便会发现自己很难继续进行下去，因为很多具体的内容自己还没有想好，关于拟设立公司的详细情况还没有设定好。企业名称自主申报并不是想好了一个即可以很快完成的。没有充分的准备工作，后续的操作程序会遭遇很多的障碍，以致于每个阶段遇到突发的新情况都不得不停下来重新筹划，从而大大拖延了公司设立的周期。因此，准备工作的充分程度决定了后续注册程序的顺利与否，准备工作做得好可大大缩减企业注册的周期。
言归正传，在准备阶段，我们需要做好的准备工作有哪些呢？
一，准备数字证书
也许很多朋友还是一次听说这个名词，数字证书到底是什么东西呢？其实，开了网银的朋友大部分都持有一个，甚至多个数字证书。它便是我们俗称的U盾（当然，不同银行可能叫法不同）。不过，U盾和数字证书虽然是同一个物体，但是二者的功能上是有差别的。U盾是用于登录网银账户；而数字证书是在深圳市市场监督管理网站系统用于名称自主申报并进行电子签名的介质。所以在具体使用时，二者登录的密码可能并不相同。
鉴于深圳市对于企业工商登记注册已实现部分网上全流程操作，数字证书便是进入全流程网上商事登记系统的一把“钥匙”。目前，深圳全流程网上商事登记系统支持的数字证书有以下9种：
广东省数字证书认证中心有限公司的数字证书、深圳电子商务安全证书管理有限公司的数字证书、广东省电子商务认证有限公司的数字证书、工商银行的个人U盾证书、建设银行的个人网银证书、中国银行的个人e盾、平安银行的个人数字证书、中信银行的个人数字证书、深圳市标准技术研究院的组织机构数字证书。
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第二，准备
当下，公司林立，名称五花八门。为完成企业名称自主申报之需要，投资者往往需要设想好3至4个名称，以避免某一个名称与已存在的名称相同。
根据《企业名称登记管理规定》和《企业名称登记管理实施办法》的规定，在我国，企业名称一般由四部分组成：
1.公司所在的行政区域。在前海设立外资企业，行政区域一般选择“深圳”、“深圳市”或“深圳前海”。
2.公司字号。公司字号是公司区别于其他公司的标志，如“腾讯”是腾讯科技（深圳）有限公司公司的字号。前面说设想3至4个，实质上就是指设定3至4个字号。使用与已设立公司相同的字号，需要获得授权许可，否则可能构成侵权
3.行业名称。所谓行业名称，即投资者设立公司所想要从事的行业的简称，如“科技”、“信息技术”、“网络”、“投资”等。这部分设定相对比较自由，限制较小。
4.公司组织形式。确定拟设立公司所要采取的组织形式，即选择有限责任公司形式或股份有限公司形式。不同公司形式，在股东人数要求、公司治理、股权结构乃至注册资本等方面会存有一些差别。刚成立的外资公司大多采用有限责任公司形式，以后因公司发展的需要，可以选择变更公司组织形式，变更为股份有限公司。
第三，确定公司注册资本和投资总额
在准备阶段，投资者还应商量并确定拟设立公司的投资总额、注册资本和币种。币种可以是人民币、美元、欧元、英镑等可自由兑换货币。
关于公司投资总额和注册资本的确定，有以下事项特别提醒中外投资者，尤其是外国投资者注意：
1. 2013年底我国《公司法》修订以后，国务院于2014年2月印发《注册资本登记制度改革方案》，规定除法律、行政法规或国务院决定明确规定的27个需要实缴注册资本的行业外，公司的注册资本实行认缴登记制。这一规定同样适用于外商投资企业。这意味着，一般的外资公司设立时，无需实际缴纳注册资本，无需办理验资手续。前海自贸区亦然。
3.外商投资企业的投资总额与注册资本之间的比例（“投注比”），必须符合1987年国家工商行政管理总局《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》第3条的规定。具体要求请查阅相关规定。
第四，确定股东及股权结构
在一个或多个投资者决定设立公司时，股东往往已经确定好了。但是各个投资者对各自拟占的股权比例却不一定有过认真的考虑和协商。当然，投资者只有一个主体时，不存在股权比例确定的问题。股权结构的设计，关涉到拟设立公司的控制权，也影响到公司章程对股东会、董事会表决机制等公司治理制度的设计。在确定股东及股权结构时，中外投资者需要准备并注意以下事项：
1.收集好各个股东的基本信息，包括但不限于：股东姓名/名称、股东注册地址/住址、股东注册号/身份证号/护照号/其他有效证件号码、各股东认缴注册资本额及持股比例等。准备这些信息很简单，收集好各个股东的身份证/护照/商业登记证和注册证书/营业执照和组织机构代码等身份证明文件的复印件即可。不过，如果上述信息中如果涉及到外文信息，同时自己翻译成中文。
2.根据三资企业法等的规定，外国投资者在中外合资经营企业或中外合作经营企业中所占的股权比例应不少于25%。这样，该企业才会被认定为外商投资企业，并享受外商投资企业应有的待遇。
第五，设计公司治理结构
公司治理结构的设计，包括以下内容：
1.确定公司是设立董事会还是仅设执行董事；确定董事会及董事长或执行董事的具体人选；确定董事会成员的产生方式（股东会选举or股东会/股东委派）；收集董事/执行董事的个人基本信息（包括姓名、住址、身份证号/护照号、国籍），即收集董事/执行董事的身份证/护照复印件。
2.确定公司是设立监事会还是仅设一名监事；确定监事长及监事的具体人选；确定监事和/或监事长的产生方式（股东会选举or股东会/股东委派）；收集监事的个人基本信息，即收集监事的身份证/护照复印件。
3.确定公司总经理的具体人选（副总经理可暂时不设）；收集总经理的个人基本信息，即收集监事的身份证/护照复印件。
4.确定公司的法定代表人。一般由董事长/执行董事/总经理兼任。
5.确定公司财务负责人员、办税人员、负责人员；收集他们的基本信息（包括姓名、身份证号/护照号码、联系方式）。一般情况下，对于刚成立的公司来说，为方便和节约人力成本起见，建议财务、办税和由一人负责即可。
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第六、确定公司经营范围
公司经营范围直接决定了公司注册是否需要经过前置审批。在前海设立外商投资企业，确定公司经营范围时，以下三个文件必须重点关注：
（1）《外商投资产业指导目录（2015年版）》；
（2）《深圳前海深港现代服务业合作区产业准入目录》（下称“产业准入目录”）；
（3）《前海深港合作区外商投资企业准入特别管理措施（2014年）》（即所谓“负面清单”）。
这三个文件基本上确定了外国投资者在中国境内投资可以从事哪些行业，不可以从事哪些行业，从事哪些行业是受到鼓励的，从事哪些行业需要满足一定的条件方可进入。此外，如果外国投资者属于港澳投资者，则根据CEPA协议及其附件和《内地与香港CEPA关于内地在广东与香港基本实现服务贸易自由化的协议》及其附件，在行业准入方面有更多的准入优惠，港澳投资者应予重视。
根据《深圳市前海深港现代服务业合作区外商投资企业管理办法》第4条的规定，在前海管理局的授权权限范围内，（1）对于负面清单以外且符合产业准入目录行业的外商投资企业设立、变更，实行备案管理；（2）对于负面清单以内的外商投资企业设立、变更，实行核准管理，即需要经过前置审批。
因此，如果外国投资者拟投资负面清单以内的行业，在准备阶段，外国投资者还需要了解具有前置审批权限的具体行政机构，以及申请前置审批需要准备的文件和具体要求。关于负面清单内各行业的具体审批部门，请自行查阅《深圳市商事主体行政审批事项权责清单》。
以上便是中外投资者在深圳前海自贸区计划设立外商投资企业时应该做好的准备工作。上述准备工作看似简单，很多中外投资者，甚至是专业人士都未予以足够重视，但是实际上，准备阶段的很多设想、安排均需要考虑并符合中国公司及其他企业制度管理方面各种各样的法律、行政法规、部门规章、地方政府规章和其他规范性文件的规定和要求。
前海自贸区成立公司需要哪些申请步骤，在前海自贸区注册公司有哪些优惠政策是别的自贸区没有的呢，欢迎咨询我们！
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